Antonio Tejeda Encinas.
CEO Meta Channel Corp Europe. Presidente Comite Euro Americano Digital Law

La evolución de las DAOs (Organizaciones Autónomas Descentralizadas, por sus siglas en inglés) ha planteado interesantes desafíos al marco jurídico tradicional. En un sistema legal basado en la personalidad jurídica de entidades como las sociedades, la introducción de modelos descentralizados que funcionan a través de contratos inteligentes y protocolos de blockchain ha generado un considerable debate sobre su responsabilidad y capacidad de ser demandadas.

El caso que nos ocupa, el de Lido DAO, ejemplifica a la perfección esta problemática. Un juez de California se encuentra en la posición de determinar si una LLC (Limited Liability Company, es decir, una Sociedad de Responsabilidad Limitada) designada por una DAO puede comparecer en un proceso judicial en calidad de representante de la DAO, o si se debe desestimar la demanda por la ausencia de capacidad jurídica de la organización descentralizada. Lo que está en juego es, en esencia, si una DAO puede ser considerada como una sociedad general y, por tanto, susceptible de ser demandada en jurisdicciones donde se le asignen responsabilidades legales.

La personalidad jurídica de las DAOs: una ficción en disputa:
La teoría general de sociedades en el derecho nos permite otorgar personalidad jurídica a entidades que, en esencia, son grupos de personas que unen esfuerzos en pro de un objetivo común. Esta ficción jurídica ha sido un pilar fundamental en el desarrollo de la economía moderna, permitiendo a sociedades y corporaciones actuar como una unidad ante la ley. Sin embargo, en el caso de las DAOs, la estructura misma de estas organizaciones entra en conflicto con esta noción tradicional.

A lo largo de los más de cinco años que llevo estudiando el fenómeno de las DAOs, me sigue sorprendiendo la cantidad de retos que presentan al sistema legal. En particular, el presente caso pone de manifiesto la dificultad de encuadrar a una DAO dentro de las categorías jurídicas existentes. Lido DAO, como plataforma DeFi (finanzas descentralizadas), permite a los usuarios participar en el staking de Ethereum sin necesidad de bloquear sus tokens ETH. El 3 de abril de 2024, se presentó una demanda colectiva contra Lido DAO, calificándola como una “sociedad general” que opera en el negocio del staking de Ethereum, y alegando que los tokens LDO son valores que la DAO ofrece al público de manera ilícita.

La estrategia procesal de la DAO: una paradoja jurídica:
Hasta aquí, el conflicto legal no parece fuera de lo común. Varias demandas han sido interpuestas contra DAOs a lo largo de los años, con resultados variados. Lo verdaderamente fascinante de este caso es la estrategia procesal que adopta Lido DAO para defenderse de la demanda. En lugar de aceptar su comparecencia ante el tribunal, la DAO adopta una postura de “negación de capacidad”. Es decir, argumenta que una DAO, por su naturaleza descentralizada y su existencia como código de software, no puede ser demandada porque no tiene personalidad jurídica.

Esta defensa plantea una paradoja fundamental: ¿cómo puede una DAO alegar que no tiene capacidad jurídica para ser demandada, mientras al mismo tiempo participa en el proceso judicial a través de una LLC designada como representante? Esta contradicción es precisamente lo que está en discusión en este caso, y podría sentar un precedente importante para el futuro legal de las DAOs.

Lido DAO ha designado a Dolphin CL LLC para que comparezca ante el tribunal y presente una moción de desestimación de la demanda, argumentando la “falta de capacidad para ser demandada”. Sin embargo, esta LLC no actúa como un apoderado o representante formal de la DAO. De hecho, la decisión de Lido establece explícitamente que Dolphin CL LLC no tiene autoridad legal sobre la DAO ni representa sus intereses de manera oficial.

Un enfoque comparado, ESPAÑA:¿Cómo reaccionarían otras jurisdicciones?
En este punto, vale la pena reflexionar sobre cómo una corte en otras jurisdicciones, como en España, podría enfrentarse a un caso similar. Imaginemos, por ejemplo, a un juez español ante una audiencia preliminar en una demanda contra una DAO. ¿Qué ocurriría si compareciera un “mandatario singular” designado por la DAO para alegar que “un software no puede ser demandado”?

Esta situación desafiaría el entendimiento convencional del juez, quien, acostumbrado a lidiar con entidades jurídicas tradicionales, podría tener dificultades para comprender cómo una organización que participa activamente en la economía, realiza transacciones y gestiona activos de manera descentralizada, puede sostener que no tiene responsabilidad jurídica. Sería interesante ver si las cortes españolas adoptarían un enfoque similar al de California, o si seguirían otros criterios, quizás influenciados por el marco jurídico europeo.

Reflexiones finales y aristas por explorar:
Este caso tiene muchas aristas interesantes, desde la aplicación de la doctrina de in pari delicto hasta la consideración de la naturaleza jurídica de los tokens y las transacciones realizadas por las DAOs. El demandante, en este caso, es un token holder, lo que introduce aún más complejidad a la disputa. ¿Hasta qué punto se puede considerar a un token holder como una parte interesada en una demanda contra una DAO? Y, más importante aún, ¿cómo afecta esta relación al análisis de la responsabilidad legal de la DAO?

Finalmente, cabe destacar que este caso no solo afectará a Lido DAO, sino que sentará un precedente para todas las DAOs que operan en el ecosistema DeFi. La resolución de este caso podría determinar cómo las DAOs son vistas por los tribunales en el futuro, y si deben adaptarse a nuevas normativas que regulen sus operaciones, o si seguirán operando en los márgenes del sistema legal tradicional.